EQS-Adhoc: STRABAG SE: Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO Rasperia Trading Limited

EQS-Ad-hoc: STRABAG SE / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
STRABAG SE: Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO
Rasperia Trading Limited

11.05.2023 / 13:42 CET/CEST
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STRABAG SE – Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO
Rasperia Trading Limited

• Kombination von Kapitalberichtigung und Kapitalherabsetzung zur
bedingten Ausschüttung an Aktionäre
• Wahlmöglichkeit der Aktionäre: Ausschüttung in bar oder in Form neuer
Aktien aus Sachkapitalerhöhung
• Eingefrorener Anteil von MKAO Rasperia Trading Limited soll auf unter
25 % (Sperrminorität) reduziert werden
• Österreichische Kernaktionäre unterstützen diese Maßnahmen und sichern
Ausübung der Aktienvariante zu
• Kapitalmaßnahmen sind von verschiedenen Bedingungen abhängig und
Sachkapitalerhöhung sowie Barausschüttung können unter Voraussetzung
der Erfüllung der Bedingungen erst im Q1/2024 umgesetzt werden

Der Vorstand der STRABAG SE („Gesellschaft“) wird der 19. Ordentlichen
Hauptversammlung am 16.6.2023 die Beschlussfassung über eine bedingte
Ausschüttung nach Kapitalberichtigung/Kapitalherabsetzung mit einem
Aktionärswahlrecht auf neue Aktien aus Sachkapitalerhöhung vorschlagen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird auch zu Beschlussvorschlägen an die
Hauptversammlung beschließen.

Diese Maßnahmen haben die Verringerung des eingefrorenen Anteils der MKAO
Rasperia Trading Limited an der Gesellschaft von derzeit 27,8 % auf unter
25 % zum Ziel. Dadurch sollen Risiken und Nachteile für die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft reduziert werden, die sich aufgrund
der Sanktionierung von Oleg Deripaska (USA, Kanada, Australien, EU)
ergeben, der die MKAO Rasperia Trading Limited kontrolliert.

Die Umsetzung soll in mehreren von der Hauptversammlung zu beschließenden
Schritten erfolgen. Als Vorbereitungsschritt erfolgt eine
Kapitalberichtigung aus Gesellschaftsmitteln aus gebundenen Rücklagen von
EUR 1.900.000.000,00 in Grundkapital (ohne Ausgabe von Aktien). Das so
erhöhte Grundkapital wird dann durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung
(§§ 175 ff AktG) um EUR 996.620.004,30 herabgesetzt, die in freie
Rücklagen eingestellt werden. In Höhe des verbleibenden Betrags von EUR
903.379.995,70 aus der Kapitalberichtigung soll eine Kapitalherabsetzung
zum Zweck einer bedingten Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre
erfolgen.

Der Ausschüttungsbetrag beträgt EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter
Stückaktie und wird in bar oder nach Wahl jeder Aktionärin und jedes
Aktionärs (mit Ausnahme der sanktionsbetroffenen MKAO Rasperia Trading
Limited) in neuen Aktien der Gesellschaft geleistet, die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (§ 150 ff AktG) ausgegeben werden
sollen. An der Sachkapitalerhöhung beteiligen sich nur jene Aktionärinnen
und Aktionäre, die eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in Form
von Aktien wählen, indem sie mit ihren Ausschüttungsansprüchen die
Sachkapitalerhöhung aufbringen und dafür neue Aktien der Gesellschaft
erhalten.

Keine Wahlmöglichkeit zur Ausschüttung in neue Aktien der Gesellschaft
wird in Bezug auf die 28.500.001 Stück Aktien der Gesellschaft bestehen,
die von MKAO Rasperia Trading Limited gehalten werden und als Folge der
EU-Sanktionierung von Oleg Deripaska eingefroren sind. Den auf diese
Aktien entfallenden Ausschüttungsbetrag wird die Gesellschaft aufgrund
sanktionsrechtlicher Schranken jedoch einbehalten und nicht auszahlen.

Das Bezugsverhältnis für die Sachkapitalerhöhung soll mit 1 : 4 (1 neue
Aktie für 4 bestehende Aktien) und der Bezugspreis je neuer Aktie mit EUR
36,20 festgesetzt werden. Die für den Bezug je einer neuen Aktie
aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im
Nominalbetrag von zusammen EUR 36,20. Der vorgeschlagene Bezugspreis und
das Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung des Ausschüttungsbetrags
von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Stückaktie anhand eines
gutachterlich festgestellten Unternehmenswertes der Gesellschaft mit
Bewertungsstichtag zum Tag der Hauptversammlung ermittelt worden.

Ein Bezugsangebot an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl der
Ausschüttung in Form von Aktien soll nach der Hauptversammlung und
Firmenbucheintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur
Sachkapitalerhöhung (§ 151 AktG) voraussichtlich im August/ September 2023
erfolgen.

Die österreichischen Kernaktionäre, die zusammen einen Anteil von rund
57,78 % am Grundkapital halten, unterstützen diese Maßnahmen und haben der
Gesellschaft vertraglich zugesichert, die Ausschüttungen in Form von neuen
Aktien zu wählen.

Für eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung und damit auch der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien ist eine
sechsmonatige Wartefrist nach Firmenbucheintragung der Kapitalherabsetzung
einzuhalten. Gemäß dem Beschlussvorschlag muss die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung bis spätestens am 31.3.2024 im Firmenbuch eingetragen
sein (§ 156 AktG).

Mit einem Abschluss (Durchführung) der Sachkapitalerhöhung ist unter
Voraussetzung der Erfüllung der sonstigen Bedingungen erst im ersten
Quartal 2024 zu rechnen. Erst dann kann zeitgleich eine Auszahlung des
Ausschüttungsbetrags in bar oder eine Ausschüttung in Form von neuen
Aktien erfolgen. Zu den Modalitäten für die Auszahlung wird die
Gesellschaft gesondert informieren.

Die Maßnahmen können allerdings auch noch scheitern. Wenn Bedingungen
nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, erfolgt weder eine
Ausschüttung in bar noch in Aktien. Scheitert die Sachkapitalerhöhung,
dann erfolgt jedenfalls auch keine Ausschüttung in bar an die Aktionäre
aus der Kapitalherabsetzung.

Die ordentliche Dividendenausschüttung von EUR 2,00 je Aktie für das
Geschäftsjahr 2022 ist von den vorgeschlagenen Maßnahmen unabhängig und
erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
am 27.6.2023 (Dividenden Zahltag).

Zusammen mit der Veröffentlichung eines Bezugsangebots an die
Aktionärinnen und Aktionäre, welches nach der Hauptversammlung und
Firmenbucheintragung des Beschlusses zur Sachkapitalerhöhung (§ 151 AktG)
erfolgen soll, wird die Gesellschaft zu Details der Ausschüttung des
Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien, ein Dokument
(prospektersetzendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs 4 lit h und Abs 5 lit g
EU Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) iVm § 13 Abs 6 KMG und §
4 MVSV 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen.

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Wenn ein Angebot gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung erfolgt, wird
dieses ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
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wurden und werden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für ein Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder
gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch
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werden.

Weder Bezugsrechte auf neue Aktien noch neue Aktien sind oder werden nach
dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der
„Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von
Einzelstaaten oder anderen Hoheitsgebieten der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Bezugsrechte und die neuen Aktien dürfen zu keiner
Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder in
eine andere Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre,  direkt
oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen
werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den
Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act oder den jeweiligen
Ausnahmebestimmungen eines anderen Staates vorliegt oder sofern eine
solche Transaktion nicht darunterfällt und sofern kein Verstoß gegen
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Amerika oder anderer Staaten vorliegt.

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